IPO股東穿透核查進(jìn)行中：三輪問(wèn)詢后企業(yè)再被追問(wèn)，投行要出專項(xiàng)報(bào)告

　　作者：周楠

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　　嚴(yán)查系統(tǒng)離職官員不當(dāng)入股IPO，證監(jiān)會(huì)“刀刃向內(nèi)”的新政，在市場(chǎng)層面快速得到執(zhí)行。

　　證監(jiān)會(huì)5月28日發(fā)布了系統(tǒng)離職人員入股行為監(jiān)管指引，即《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第2號(hào)》，明確證監(jiān)系統(tǒng)離職人員不當(dāng)入股情形、強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)核查責(zé)任、強(qiáng)化審核監(jiān)督并建立獨(dú)立復(fù)核制度。《指引》自今年6月1日起實(shí)施，已受理的在審企業(yè)參照?qǐng)?zhí)行。

　　新規(guī)發(fā)布即將滿月，市場(chǎng)層面有何動(dòng)向？第一財(cái)經(jīng)記者從券商投行人士、證券律師處了解到，上述指引落地后，中介機(jī)構(gòu)需就IPO股東核查情況等出具專項(xiàng)核查報(bào)告。

　　“(穿透核查)程序上不難，但成為了一個(gè)必要環(huán)節(jié)。新報(bào)IPO的，要增加這個(gè)流程，新規(guī)出來(lái)之前報(bào)的，要被補(bǔ)充問(wèn)詢�！庇写笮腿�商投行人士告訴記者。

　　有頭部律所證券律師對(duì)記者表示，新政發(fā)布后，需就股東穿透核查情況出具專項(xiàng)報(bào)告，此前在IPO申報(bào)中也會(huì)進(jìn)行股東穿透，但不需出具這類報(bào)告。

　　與此同時(shí)，6月至今，交易所正在就相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行問(wèn)詢，有企業(yè)歷經(jīng)三輪問(wèn)詢，再被“追問(wèn)”。

　　“對(duì)上市公司股東的從嚴(yán)監(jiān)管，正處在風(fēng)口上�！庇惺袌�(chǎng)人士對(duì)記者表示。

　　程序上不難，但成為必要環(huán)節(jié)

　　政策層層加碼，離職官員不當(dāng)入股IPO迎嚴(yán)監(jiān)管，政策影響也在逐步顯現(xiàn)。

　　大型券商投行人士管宇(化名)告訴記者，此前，投行在IPO申報(bào)材料中也需針對(duì)機(jī)構(gòu)股東進(jìn)行穿透核查。

　　“但是沒有專門對(duì)證監(jiān)離職人員(做穿透核查)，之前也沒有這塊的專項(xiàng)報(bào)告，一般就是做底稿核查，回答一下反饋問(wèn)題等�！彼�說(shuō)。

　　政策逐步細(xì)化。上述《指引》落地同時(shí)，證監(jiān)會(huì)還發(fā)布了《關(guān)于提供證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員信息查詢比對(duì)服務(wù)的通知》，由各證監(jiān)局協(xié)助提供證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員信息查詢比對(duì)服務(wù)。

　　實(shí)際操作中，開展輔導(dǎo)工作的保薦機(jī)構(gòu)可在擬公開發(fā)行并上市或新三板精選層掛牌企業(yè)提交輔導(dǎo)驗(yàn)收申請(qǐng)前，向發(fā)行人所在地證監(jiān)局提交查詢申請(qǐng)。保薦機(jī)構(gòu)在申請(qǐng)查詢時(shí)應(yīng)當(dāng)一次性提供需查詢的發(fā)行人股東信息，原則上保薦機(jī)構(gòu)對(duì)一家發(fā)行人僅可提交一次查詢申請(qǐng)。

　　新的穿透核查要求是否將增加中介機(jī)構(gòu)工作量？有相關(guān)情形的公司，其IPO進(jìn)度是否會(huì)放緩？

　　有市場(chǎng)觀點(diǎn)認(rèn)為，公司股權(quán)穿透到最后的自然人大約需要2至3個(gè)月才能查清，IPO過(guò)會(huì)速度由此大大放緩。

　　管宇認(rèn)為，股東人數(shù)較少的擬IPO企業(yè)壓力較小，但股東人數(shù)較多的公司核查難度則相應(yīng)加大。

　　也有券商投行人士對(duì)記者表示，增加證監(jiān)系統(tǒng)離職人員核查程序，從投行工作量來(lái)看，增加不大。

　　“之前做股東穿透工作量也比較大。但就新規(guī)定來(lái)看，如果所有自然人名字都有的話，按照會(huì)里要求和系統(tǒng)流程，理論上，新增加的工作量是不大的，只是它現(xiàn)在成為了必要的環(huán)節(jié)�！彼�表示。

　　三輪問(wèn)詢后，擬創(chuàng)業(yè)板企業(yè)再被“追問(wèn)”

　　從公開信息也可以觀察到，交易所層面對(duì)擬IPO企業(yè)股東核查的問(wèn)詢，已在開展中。

　　近期通過(guò)科創(chuàng)板IPO審核的華海清科，即被問(wèn)到是否有證監(jiān)系統(tǒng)股東的相關(guān)問(wèn)題。

　　據(jù)上交所官網(wǎng)，華海清科的擬科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)于去年10月中旬被受理，在經(jīng)過(guò)兩輪問(wèn)詢后，今年6月初，上交所再對(duì)其下審核中心意見落實(shí)函，要求公司針對(duì)四大問(wèn)題再作回復(fù)，包括就是否存在證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員入股的情形進(jìn)行核查并出具專項(xiàng)說(shuō)明。

　　公司6月9日發(fā)布的落實(shí)函回復(fù)顯示，科創(chuàng)板上市審核中心對(duì)華海清科重大事項(xiàng)提示的表述、研發(fā)費(fèi)用資本化情況及業(yè)務(wù)與技術(shù)細(xì)節(jié)問(wèn)題等展開問(wèn)詢，并特別要求保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師按照《指引》的要求，對(duì)華海清科是否存在證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員入股的情形進(jìn)行核查并出具專項(xiàng)說(shuō)明。

　　華海清科確有證監(jiān)系統(tǒng)離職人員入股的情形。

　　公司稱，經(jīng)核查，發(fā)行人存在兩名證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員肖華、華一渢間接入股的情形。

　　但其同時(shí)列出五大理由，指出離職人員非投資發(fā)行人的介紹人，間接持股的發(fā)行人股東均通過(guò)北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌方式增資入股華海清科，不存在利用原職務(wù)影響謀取投資機(jī)會(huì)，且離職人員入股發(fā)行人時(shí)均已離職滿三年以上，不屬于在入股禁止期內(nèi)入股情形等。

　　“前述兩名離職人員對(duì)發(fā)行人的間接持股比例均小于0.07%，入股資金來(lái)源為其合法收入的自有資金。離職人員已出具關(guān)于不存在不當(dāng)入股情形的承諾。”公司提到。

　　據(jù)公開信息，華一渢現(xiàn)任民革上海市委會(huì)秘書長(zhǎng)。2008年5月至2011年11月曾任證監(jiān)會(huì)國(guó)際合作部副巡視員、副主任。同時(shí)，華一渢還具有豐富的外資、券商等機(jī)構(gòu)工作經(jīng)驗(yàn)，曾于瑞士銀行、花旗集團(tuán)、國(guó)泰君安等任職。

　　擬創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)雅藝科技，在二輪問(wèn)詢時(shí)被問(wèn)到了股東核查相關(guān)問(wèn)題。

　　深交所就發(fā)行人機(jī)構(gòu)股東的信息穿透、關(guān)于是否存在證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員入股的核查提問(wèn)。

　　資料顯示，發(fā)行人唯一的法人股東勤藝投資持有發(fā)行人1.3124%的股份，勤藝投資系發(fā)行人的員工持股平臺(tái)，除持有發(fā)行人股份外，無(wú)其他實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

　　保薦機(jī)構(gòu)興業(yè)證券回復(fù)稱，勤藝投資為自然人直接出資并持有相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的企業(yè)，不屬于《監(jiān)管指引》中規(guī)定的多層嵌套機(jī)構(gòu)股東。

　　同時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人現(xiàn)有自然人股東，勤藝投資各合伙人的身份證件、簡(jiǎn)歷等資料，并與相關(guān)直接或間接持股的自然人進(jìn)行了訪談。根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)的核查，發(fā)行人不存在證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員入股的情形。

　　此外，記者關(guān)注到，另一家擬創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)成都一通密封股份有限公司(下稱“一通密封”)在三輪問(wèn)詢后，今年6月初，再被深交所出具審核中心意見落實(shí)函。

　　針對(duì)一通密封股東信息披露與核查、是否存在突擊入股和入股價(jià)格異常、是否存在股份代持情況等問(wèn)題，深交所一一發(fā)問(wèn)。

深交所相關(guān)問(wèn)詢(資料來(lái)源：深交所)